Aggiornamento dell’11 aprile 2024 sulla Comunicazione del Titolare effettivo: il CNDCEC chiede uniformità di regole per gli invii
Dopo le sentenze del TAR del Lazio che hanno respinto sei ricorsi presentati per l’annullamento dell’adempimento, un comunicato ufficiale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha confermato la scadenza oggi 11 aprile 2024 per la comunicazione del Titolare Effettivo. In risposta a queste decisioni, i commercialisti hanno richiesto, senza successo, una proroga dei termini. Successivamente, hanno emesso una nota il 12 aprile 2024, chiedendo alle Camere di Commercio di fornire direttive uniformi per la comunicazione al Registro delle imprese della titolarità effettiva, al fine di garantire procedure omogenee su tutto il territorio nazionale.
Questa richiesta evidenzia l’esigenza da parte dei commercialisti di avere una comunicazione coordinata e soprattutto strumenti adeguati per procedere con la comunicazione del Titolare Effettivo e supportare le imprese e i professionisti in questo nuovo obbligo normativo. eBridge Soluzioni Integrate – Antiriciclaggio Professionisti ed eBridge Modulario – Comunicazione Titolare Effettivo sono le due soluzioni professionali di Buffetti che permettono la gestione di tutta la procedura in modo semplice e veloce.
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Aggiornamento del 7 dicembre 2023 relativo alla proroga della comunicazione del titolare effettivo
Il TAR del Lazio sospende la scadenza relativa alla comunicazione del Titolare Effettivo prevista per l’11 dicembre
Con l’ordinanza 8083/2023 il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio (sezione quarta), accoglie la richiesta di Assoservizi Fiduciari e sospende la scadenza dell’11 dicembre relativa alla comunicazione del titolare effettivo.
I giudici amministrativi hanno infatti riconosciuto i presupposti per approfondire le richieste del ricorrente e hanno fissato l’udienza pubblica per la trattazione di merito del ricorso il 27 marzo 2024. Risulta di conseguenza sospesa l’efficacia del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, recante “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”, pubblicato in G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023.
Sei pronto per inviare la comunicazione del titolare effettivo?
Ad aprile il MIMIT ha pubblicato il primo decreto attuativo e mancano ormai pochi passaggi per vedere terminato l’iter normativo relativo alla normativa antiriciclaggio del titolare effettivo; è necessario prepararsi per un invio della comunicazione senza intoppi. Sei pronto per inviare la comunicazione telematica?
Chi è il Titolare Effettivo?
Per la normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.
Quali soggetti devono comunicare il Titolare Effettivo al Registro Imprese?
- le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali;
- le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
- i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.
Titolare Effettivo: a cosa serve?
Il “Titolare Effettivo” di un’azienda è una figura chiave nella conformità GDPR e nella lotta contro contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Ecco alcuni aspetti fondamentali del ruolo e della funzione del titolare effettivo:
- Identificazione della proprietà e del controllo: Il titolare effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) che, in ultima analisi, possiede o controlla un’azienda. Questo non è necessariamente il proprietario legale (come un azionista), ma piuttosto chi ha il controllo effettivo, spesso attraverso una catena di proprietà o attraverso altri mezzi come diritti di voto.
- Trasparenza e responsabilità: Identificare il titolare effettivo serve a garantire trasparenza nelle attività aziendali. Questo aiuta a prevenire l’uso di società per scopi illeciti, come il riciclaggio di denaro, l’evasione fiscale o il finanziamento del terrorismo.
- Conformità normativa: Molte giurisdizioni richiedono alle aziende di registrare i loro titolari effettivi in appositi registri pubblici. Questo è parte degli sforzi internazionali per aumentare la trasparenza finanziaria e combattere il crimine finanziario.
- Due diligence: Le banche e altre istituzioni finanziarie sono spesso tenute a identificare i titolari effettivi delle aziende con cui fanno affari, come parte delle loro procedure di “Know Your Customer” (KYC) e di prevenzione del riciclaggio di denaro.
- Decisioni aziendali: Capire chi è il titolare effettivo può essere importante anche per le decisioni aziendali, come le fusioni e acquisizioni, poiché fornisce una visione chiara della struttura di proprietà e controllo dell’azienda.
- Rispetto delle sanzioni internazionali: In alcuni casi, conoscere i titolari effettivi è essenziale per assicurarsi di non fare affari con entità soggette a sanzioni internazionali.
Cosa serve per comunicare il Titolare Effettivo?
Per compilare e inviare la pratica del Titolare Effettivo sono necessari questi strumenti:
- Un account Telemaco: consente sia la consultazione delle informazioni ufficiali delle imprese italiane sia l’invio e il monitoraggio delle pratiche Registro Imprese.
- La tua Firma Digitale: lo strumento informatico, collegato alla tua identità digitale, indispensabile per firmare la pratica con pieno valore legale.
Questa pratica non consente alcuna forma di delega, pertanto è richiesta la Firma Digitale dell’amministratore della società. Il dispositivo di firma digitale può essere richiesto rivolgendosi a Punto Informatico.
La comunicazione del titolare effettivo è una pratica esente da imposta di bollo ma soggetta al pagamento di euro 30 di diritti di segreteria.
Riepiloghiamo la normativa:
Le norme antiriciclaggio D.lgs. 231/2007 e D.lgs 90/2017, prevedono l’obbligo per le imprese e per i trust di comunicare alla propria Camera di Commercio di riferimento, i dati relativi ai titolari effettivi demandando ad un apposito decreto del ministero dell’economia e delle finanze. la definizione delle modalità con cui effettuare tali comunicazioni.
Il Decreto ministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022 intitolato Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.
Il decreto 55/2022 demanda ulteriormente ad appositi decreti attuativi la definizione delle modalità con cui effettuare queste comunicazioni, i termini e i dati da trasmettere ecc….
Il MIMIT ha pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 93 del 20 aprile 2023, il primo decreto attuativo che introduce disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva.
Per completare l’iter, siamo in attesa delle pubblicazioni di:
- un decreto che fisserà i diritti di segreteria
- un decreto per l’adozione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali
- un decreto finale che accerterà l’operatività del sistema di comunicazione.
Dalla data di pubblicazione dell’ultimo decreto in Gazzetta Ufficiale le imprese avranno 60 gg di tempo per inviare la relativa comunicazione.
Titolare effettivo, l’obbligo vale anche per il Terzo settore?
La normativa menzionata in precedenza si applica alle persone giuridiche private iscritte nei registri (regionali o prefettizi) di cui al dpr 361 del 2000, e quindi a fondazioni ed associazioni dotate di personalità giuridica. Però, ci si chiede se vi siano soggetti anche gli enti del Terzo settore (Ets) che hanno acquisito la personalità giuridica ai sensi del codice del Terzo settore, tramite l’iscrizione al registro unico nazionale del Terzo settore. Gli Ets non sono menzionati dal decreto antiriciclaggio (questo perché il decreto è antecedente alla riforma del Terzo settore) e nei confronti degli stessi è comunque possibile consultare presso il Runts (registro unico nazionale del Terzo settore) i dati del legale rappresentante e degli altri titolari di cariche sociali.
Attualmente non vi sono indicazioni da parte dei diversi ministeri competenti in materia. Pertanto, allo stato dell’arte, vista la ratio della normativa antiriciclaggio, si considerano in via prudenziale soggetti all’obbligo anche gli Ets dotati di personalità giuridica.
Discorso analogo può essere fatto anche per le associazioni sportive dilettantistiche (Asd).
Le soluzioni per la comunicazione del Titolare Effettivo
Per assolvere all’obbligo della comunicazione del Titolare Effettivo, ti proponiamo due soluzioni software:
- eBridge Soluzioni Integrate – Antiriciclaggio Professionisti: La soluzione Antiriciclaggio Professionisti della linea Soluzioni Integrate Ebridge è la soluzione software di elezione della Gruppo Buffetti per la gestione della normativa relativa all’Antiriciclaggio (Lgs 231/2007) ed è rivolta in particolare ai professionisti che gestiscono l’adempimento dell’antiriciclaggio in tutti i suoi aspetti.
- eBridge Modulario – Comunicazione Titolare Effettivo (Nuovo Software): La soluzione eBridge Modulario – Comunicazione Titolare Effettivo è rivolta alle società ed enti che intendono adempiere in autonomia al solo adempimento della comunicazione, che non hanno una gestione dell’antiriciclaggio. Il nuovo software “Gestione Titolare Effettivo” è un modulo della suite Modulario con il quale condivide dati, interfaccia, processi e funzionalità. Può essere attivato autonomamente, non necessita che sia attivo Modulario.
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